ЗАТВЕРДЖЕНО:
Рішенням річних
дистанційних загальних зборів
акціонерів
Приватного акціонерного
товариства «Славутський
солодовий завод»
від 23 квітня 2026 року
ПОЛОЖЕННЯ
ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
«СЛАВУТСЬКИЙ СОЛОДОВИЙ ЗАВОД»
с.Крупець, Шепетівський р-н
2026
1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «СЛАВУТСЬКИЙ СОЛОДОВИЙ ЗАВОД» (далі - Положення) розроблено відповідно до вимог Цивільного кодексу України, Закону України «Про акціонерні товариства» від 27.07.2022 №2465-IX (далі – Закон), інших норм діючого законодавства України, Статуту Приватного акціонерного товариства «СЛАВУТСЬКИЙ СОЛОДОВИЙ ЗАВОД» (далі - Товариство).
1.2. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи Наглядової ради, а також права, обов'язки та відповідальність Членів Наглядової ради Товариства.
1.3. Положення затверджується Загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише зборами.
1.4. У випадку прийняття нормативно-правових актів після затвердження цього Положення, які встановлюють додаткові вимоги та/або обмеження та/або особливості в регулюванні діяльності Наглядової ради Товариства, це Положення діє з урахуванням встановлених законодавством обмежень, особливостей та вимог до дня затвердження Загальними зборами акціонерів Товариства змін та доповнень до нього. У всьому, що не передбачено Положенням, необхідно керуватись Статутом Товариства та вимогами чинного законодавства України.
2. ПРАВОВИЙ СТАТУС НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
2.1. Наглядова рада Товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної Статутом, законодавством, та цим Положенням, здійснює управління Товариством, а також контролює та регулює діяльність його виконавчого органу.
2.2. Метою діяльності Наглядової ради є представництво інтересів та захист прав акціонерів, забезпечення ефективності їхніх інвестицій, сприяння реалізації статутних завдань Товариства, розробка стратегії, спрямованої на підвищення прибутковості та конкурентоспроможності Товариства, здійснення контролю за діяльністю Дирекції Товариства.
2.3. Компетенція та порядок роботи Наглядової ради, права та обов'язки її членів, порядок виплати їм винагороди визначається чинним законодавством України, Статутом Товариства, іншими внутрішніми документами Товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з кожним членом Наглядової ради. Такий договір або контракт від імені Товариства підписується уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів. У разі укладення з членом Наглядової ради цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним.
2.4. Статутом Товариства або за рішенням Загальних зборів на Наглядову раду може покладатися виконання окремих функцій, що належать до компетенції Загальних зборів (окрім тих, що належать до виключної компетенції Загальних Зборів).
2.5. Наглядова рада звітує перед Загальними зборами акціонерів про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства.
2.6. До виключної компетенції Наглядової ради належить:
2.6.1. затвердження в межах своєї компетенції внутрішніх положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції Загальних зборів згідно з законодавством, та тих, що рішенням Наглядової ради передані для затвердження Дирекції Товариства;
2.6.2. затвердження стратегічного плану розвитку та показників результативності Товариства, річного фінансового плану та звіту про його виконання, річного інвестиційного плану, інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п'ять років);
2.6.3. підготовка та затвердження проекту порядку денного та порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до проекту порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів;
2.6.4. формування тимчасової лічильної комісії у разі скликання Загальних зборів Наглядовою радою, якщо інше не встановлено статутом Товариства;
2.6.5. затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування;
2.6.6. прийняття рішення про проведення річних та позачергових Загальних зборів відповідно до статута Товариства та у випадках, встановлених чинним законодавством;
2.6.7. прийняття рішення про розміщення Товариством інших, ніж акцій, цінних паперів;
2.6.8. прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, ніж акцій, цінних паперів;
2.6.9. затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених чинним законодавством;
2.6.10. обрання та припинення повноважень Генерального директора і членів Дирекції;
2.6.11. затвердження умов контрактів, що укладаються з членами Дирекції Товариства; встановлення розміру їх винагороди; визначення особи, яка підписуватиме контракти (договори) від імені Товариства з генеральним директором та членами Дирекції;
2.6.12. прийняття рішення про відсторонення Генерального директора або члена Дирекції від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Генерального директора;
2.6.13. обрання та припинення повноважень голови та членів інших органів Товариства;
2.6.14. затвердження декларації схильності до ризиків Товариства;
2.6.15. здійснення контролю за своєчасністю надання (оприлюднення) Товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування Товариством інформації про кодекс корпоративного управління Товариства, що використовується Товариством;
2.6.16. розгляд звіту виконавчого органу та затвердження заходів за результатами його розгляду;
2.6.17. обрання членів реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законодавством;
2.6.18. узгодження умов договору на надання аудиторських послуг та обрання особи, уповноваженої на підписання такого договору з суб’єктом аудиторської діяльності;
2.6.19. затвердження та надання рекомендацій Загальним зборам за результатами розгляду аудиторського звіту суб'єкта аудиторської діяльності щодо фінансової звітності Товариства для прийняття рішення щодо нього;
2.6.20. визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку відповідно до чинного законодавства України;
2.6.21. визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів та мають право на участь у Загальних зборах;
2.6.22. вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;
2.6.23. вирішення питань про створення та/або участь у будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;
2.6.24. вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства, крім випадків, коли за рішенням наглядової ради вирішення зазначених питань делеговано виконавчому органу товариства;
2.6.25. вирішення питань, передбачених законодавством, в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;
2.6.26. прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу Товариства , у разі приєднання акціонерного товариства;
2.6.27. прийняття рішення про внесення змін до статуту Товариства, у разі приєднання, поділу, виділу акціонерного товариства;
2.6.28. прийняття рішення про вчинення значних правочинів або правочинів із заінтересованістю у випадках і в порядку, передбачених законодавством;
2.6.29. визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
2.6.30. прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладається з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
2.6.31. прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
2.6.32. надсилання оферти акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій;
2.6.33. визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, та порядок їх виплати;
2.6.34. прийняття рішень про на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість предмета значного правочину, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
2.6.35. прийняття рішень про вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, якщо ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю, не перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
2.6.36. затвердження річного бюджету Товариства;
2.6.37. прийняття рішень про відчуження нерухомого майна Товариства на суму, що перевищує п’ять відсотків, але не більше двадцяти п’яти відсотків від балансової вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
2.6.38. вирішення інших питань, крім тих, що належать до виключної компетенції Загальних зборів згідно із чинним законодавством та Статутом Товариства.
Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради Товариства, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, у випадках, прямо передбачених чинним законодавством. Наглядова рада Товариства має право включити до порядку денного Загальних зборів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом або Статутом Товариства, для його вирішення Загальними зборами.
3. ПРАВА, ОБОВ'ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
3.1. Члени Наглядової ради мають право:
- 1)брати участь у засіданнях Дирекції Товариства;
- 2)вносити пропозиції до порядку денного засідань Наглядової ради;
- 3)отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій. Знайомитися із документами Товариства, отримувати їх копії, а також копії документів дочірніх підприємств Товариства. Вищезазначена інформація та документи надаються членам Наглядової ради протягом не більше трьох днів з дати отримання Товариством відповідного запиту на ім'я Генерального директора Товариства;
- 4)вимагати скликання позачергового засідання Наглядової ради Товариства;
- 5)надавати у письмовій формі зауваження на рішення Наглядової ради Товариства.
Члени Наглядової ради мають інші права, передбачені законодавством, Статутом, цим Положенням та внутрішніми документами товариства.
3.2. Члени Наглядової ради зобов'язані:
1) діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин; сприяти досягненню Товариством успішних результатів, тобто зобов'язані діяти у такий спосіб, який, на їхнє добросовісне переконання, з найбільшою ймовірністю сприятиме досягненню успішних результатів діяльності Товариства на користь усіх його акціонерів;
2) ухвалювати незалежні рішення. Не вважається порушенням такого обов'язку, якщо посадова особа діє відповідно до законодавства, статуту Товариства, на підставі договору, укладеного з Товариством, що обмежує можливість подальшого дискреційного розсуду посадової особи, або якщо посадова особа діє на виконання рішення вищого органу управління чи наглядового органу та у спосіб, передбачений статутом Товариства;
3) діяти з розумним ступенем обачності, професійності та старанності. Це означає обачність, професійність та старанність, з якими діяла б розумна особа, яка:
¾ володіє таким рівнем знань, професійності та досвіду, які можна розумно очікувати від особи, яка виконує функції посадової особи Товариства;
¾ володіє таким рівнем знань, професійності та досвіду, який повинна мати посадова особа;
4) уникати конфлікту інтересів;
5) утримуватися від прийняття вигод (благ) від третіх осіб. Член Наглядової ради Товариства не має права отримувати від третіх осіб винагороду (виплати, винагороди та інші блага) за виконання такою особою функцій і повноважень посадової особи Товариства або за вчинення дій чи бездіяльності такої посадової особи Товариства;
6) повідомити про заінтересованість у правочині;
7) керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням та іншими внутрішніми документами Товариства;
8) виконувати рішення, прийняті Загальними зборами та Наглядовою радою Товариства;
9) брати участь у річних та позачергових Загальних зборах акціонерів за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, засіданнях Наглядової ради. Завчасно повідомляти про неможливість участі у Загальних зборах та засіданнях Наглядової ради із зазначенням причини відсутності;
10) дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість;
11) дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов'язаних із режимом обігу, комерційної безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну інформацію, що стала відомою у зв'язку із виконанням функцій члена Наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;
12) своєчасно надавати Загальним зборам акціонерів, Наглядовій раді повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства.
4. СКЛАД НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
4.1. Наглядова рада складається з 3 (трьох) осіб.
До складу Наглядової ради входять Голова та інші Члени Наглядової ради.
Голова Наглядової ради обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів загального складу Наглядової ради.
4.2. Член Наглядової ради не може одночасно бути Головою, членом Дирекції, корпоративним секретарем Товариства та/або займати інші посади у Товаристві.
4.3. До складу Наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі – представники акціонерів).
4.4. Головою та членами Наглядової ради не можуть бути особи, яким згідно із чинним законодавством України заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств.
4.5. До складу Наглядової ради не повинні висуватися та обиратися особи, які:
1) є учасниками або членами органів управління юридичної особи, яка конкурує з діяльністю Товариства ;
2) мають особисті та/або сімейні стосунки з головним бухгалтером та членами Дирекції Товариства.
Не можуть бути обрані до складу Наглядової ради особи, визнані за рішенням суду винними у порушенні вимог статті 3.2. цього Положення , а також вимог Закону України «Про акціонерні товариства». Зазначене обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду.
Особи, яким суд заборонив займатися певним видом діяльності, не можуть бути членами Наглядової ради Товариства, що провадить такий вид діяльності.
Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не можуть бути членами Наглядової ради Товариства.
4.6. З метою забезпечення незалежності Наглядової ради до її складу можуть обиратися незалежні члени. Незалежним вважається член Наглядової ради, на якого відсутній будь – який вплив з боку інших осіб у процесі прийняття рішень під час виконання обов’язків члена Наглядової ради.
Не може вважатися незалежним Член Наглядової ради особа, якщо вона:
1) входила протягом попередніх п'яти років до складу органів управління цього Товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;
2) одержує та/або одержувала протягом попередніх трьох років від цього Товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб додаткову винагороду в розмірі, що перевищує 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за кожний з таких років;
3) володіє (прямо або опосередковано) 5 і більше відсотками статутного капіталу юридичної особи або є посадовою особою чи особою, яка здійснює управлінські функції в такій юридичній особі, або є фізичною особою - підприємцем, яка протягом минулого року мала істотні ділові відносини з товариством та/або афілійованими з ним юридичними особами (діловими відносинами визнається постачання товариству та/або афілійованим з ним юридичним особам товарів або надання послуг (у тому числі фінансових, юридичних, консультаційних), або споживання поставлених товариством та/або афілійованими з ним юридичними особами товарів чи наданих ними послуг.) ;
4) є та/або була протягом попередніх трьох років ключовим партнером, посадовою особою чи працівником суб'єкта аудиторської діяльності, що брав участь у наданні послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;
5) є та/або була протягом попередніх трьох років працівником аудиторської фірми, яка протягом попередніх трьох років надавала аудиторські послуги цьому товариству та/або афілійованим з ним юридичним особам;
6) є та/або була протягом попередніх трьох років працівником цього Товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;
7) є акціонером - власником контрольного пакета акцій та/або представником акціонера - власника контрольного пакета акцій цього товариства в будь-яких цивільних відносинах;
8) була сукупно більше 12 років членом Наглядової ради цього Товариства;
9) є особою, пов'язаною родинними відносинами з особами, зазначеними у пунктах 1 - 8 цієї частини;
10) не відповідає додатковим критеріям, встановленим статутом акціонерного товариства або іншими внутрішніми документами товариства.
5. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
5.1. Наглядова рада обирається строком на 3 (три) роки.
5.2. У разі, якщо після закінчення строку, на який обрана Наглядова рада, Загальними зборами з будь-яких причин не прийнято рішення про обрання або переобрання Наглядової ради, повноваження членів Наглядової ради продовжуються до дати прийняття Загальними зборами рішення про обрання або переобрання Наглядової ради.
5.3. Одна й та сама особа може переобиратися членом Наглядової ради необмежену кількість разів.
5.4. Після обрання з членами Наглядової ради укладається цивільно-правовий договір, у якому передбачаються права, обов'язки, відповідальність сторін, умови та порядок оплати праці, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо. Умови договору з членами Наглядової ради затверджуються Загальними зборами Товариства.
Від імені Товариства цивільно-правовий договір з членами Наглядової ради укладає особа, уповноважена на те Загальними зборами, протягом 30 робочих днів з дати їх обрання на умовах, визначених Загальними зборами акціонерів Товариства.
5.5. Загальні збори Товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів.
5.6. Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються:
- 1)за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;
- 2)за його бажанням у разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;
- 3)у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;
- 4)у разі набрання законної сили рішенням суду, за яким члена Наглядової ради визнано винним у порушенні посадових обов’язків осіб органів Товариства;
- 5)в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;
- 6)у разі отримання Товариством письмового повідомлення про заміну члена Наглядової ради, який є представником акціонера;
- 7)у випадках порушення вимог до посадових осіб Товариства;
- 8) у разі відчуження акціонером (акціонерами), представником якого (яких) є член наглядової ради, всіх належних йому (їм) акцій Товариства;
- 9)в інших випадках, передбачених чинним законодавством України.
5.7. У разі якщо незалежний Член Наглядової ради протягом строку своїх повноважень перестає відповідати вимогам, визначеним пунктом 4.6. цього Положення, він повинен скласти свої повноваження достроково шляхом надання Товариству відповідного письмового повідомлення.
6. ОБРАННЯ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
6.1. Члени Наглядової ради обираються Загальними зборами акціонерів, з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність і відповідають вимогам, передбаченим законодавством та Статутом.
6.2. Право висувати кандидатів для обрання до складу Наглядової ради мають акціонери Товариства.
Акціонер має право висувати власну кандидатуру.
6.3. Кількість кандидатів, запропонованих одним акціонером, не може перевищувати кількісний склад Наглядової ради.
6.4. Пропозиція акціонера про висування кандидатів для обрання до складу Наглядової ради подається безпосередньо до Товариства або надсилається листом на адресу Товариства не пізніше як за 7 (сім) днів до дати проведення Загальних зборів.
6.5. Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проекту порядку денного та/або нові проекти рішень, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується таким акціонером до складу органів Товариства.
Пропозиції стосовно кандидатів у члени Наглядової ради мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора. Пропозиція акціонера повинна містити:
1) прізвище, ім'я та по батькові (найменування) акціонера, що її вносить;
2) відомості про кількість, тип та категорію акцій, які належать акціонеру, який вносить пропозицію;
3) назву Товариства, до якого висувається кандидат;
4) прізвище, ім'я, по батькові та дату народження кандидата;
5) зазначення кількості акцій Товариства, що належать кандидату;
6) інформацію про освіту (назву навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність);
7) місце роботи та посади, які займав кандидат протягом останніх п’яти років;
8) відповідність кандидата вимогам, які передбачені цим Положенням;
9) наявність чи відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності;
10) наявність непогашеної судимості за крадіжки, хабарництво та інші корисливі злочини;
11) згоду кандидата на обрання до Наглядової ради Товариства;
12) згоду кандидата на обробку його персональних даних.
Наявність (відсутність) фактів, зазначених у пропозиції акціонера, повинна бути у письмовій формі підтверджена особою, кандидатура якої висувається.
Пропозиція повинна бути підписана кожним акціонером (його представником), що її вносить, з зазначенням кількості акцій, яку має кожен акціонер. У разі підписання пропозиції представником акціонера до пропозиції додається довіреність (копія довіреності, засвідчена у встановленому порядку), що містить відомості, передбачені чинним законодавством.
6.7. Рішення про включення або відмову щодо включення кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до складу Наглядової ради Товариства приймається Наглядовою радою Товариства не пізніше ніж за 4 (чотири) дні до дати проведення Загальних зборів. Рішення про відмову щодо включення кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до складу Наглядової ради Товариства може бути прийняте тільки у разі:
- недотримання акціонерами строку, встановленого частиною п. 6.4. цього Положення;
- неповноти даних, передбачених п.6.5. цього Положення;
- якщо особа, яка висувається для обрання до складу Наглядової ради, не відповідає вимогам, які передбачені цим Положенням;
- якщо акціонери на дату внесення пропозиції володіють у сукупності менш як 5 відсотками голосів.
6.8. Обрання членів Наглядової ради здійснюється шляхом кумулятивного голосування. При кумулятивному голосуванні загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів Наглядової ради Товариства, що обираються, і акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.
Голосування здійснюється з використанням бюлетенів для голосування. Обраними членами Наглядової ради вважаються перші 3 (три) особи, які набрали найбільшу кількість голосів.
6.9. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його затвердження рішенням Загальних зборів Товариства.
6.10. Член Наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.
6.11. У разі заміни члена Наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена Наглядової ради припиняються, а новий член Наглядової ради набуває повноважень з дня отримання Товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого (яких) є відповідний член Наглядової ради.
Повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера має містити інформацію про нового члена наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (реквізити акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому належить або їм сукупно належить).
7. РОБОЧІ ОРГАНИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
7.1. Робочими органами Наглядової ради є:
- Голова Наглядової ради;
- Секретар Наглядової ради.
7.2. Голова Наглядової ради:
- 1)організує роботу Наглядової ради та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого Наглядовою радою;
- 2)скликає засідання Наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, організовує ведення протоколів засідань Наглядової ради;
організовує здійснення контролю за виконанням рішень Загальних зборів та Наглядової ради, визначає форми і види такого контролю;
- 3)організовує роботу з утворення комітетів Наглядової ради, висування членів Наглядової ради до складу комітетів, а також координує, зокрема через корпоративного секретаря діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами і посадовими особами;
- 4)звітує перед Загальними зборами акціонерів про діяльність Наглядової ради, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства;
- 5)підтримує постійні контакти із іншими органами та посадовими особами Товариства;
- 6)укладає від імені Товариства трудовий договір з Генеральним директором;
- 7)виконує інші функції, передбачені законодавством, Статутом, цим Положенням чи рішенням Загальних зборів.
7.3. Функції секретаря Наглядової ради виконує корпоративний секретар Товариства, а саме здійснює підготовку та проведення засідань Наглядової ради, складення протоколів засідань Наглядової ради та здійснює інші повноваження передбачені чинним законодавством, Статутом, цим Положенням та Положенням про Корпоративного секретаря.
Корпоративний секретар не є членом Наглядової ради і не має права голосу на її засіданнях.
7.4. Голова Наглядової ради обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від загального складу Наглядової ради.
Особа вважається обраною Головою Наглядової ради, якщо за неї проголосувала більшість присутніх на засіданні членів Наглядової ради. Особа, кандидатура якої поставлена на голосування, не бере участі у голосуванні з даного питання.
Голова Наглядової ради протягом строку дії повноважень Наглядової ради може бути переобраний за рішенням Наглядової ради. Особа, яка переобирається, не бере участі у голосуванні.
7.5.У разі неможливості виконання головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням, якщо інше не передбачено статутом Товариства або положенням про Наглядову раду Товариства.
8. ЗАСІДАННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
8.1. Організаційною формою роботи Наглядової ради є чергові та позачергові засідання.
8.2. Засідання Наглядової ради може проводитися у формі:
- спільної присутності членів Наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування (далі — у формі спільної присутності);
- заочного голосування без проведення засідання або з проведенням засідання за допомогою телеконференції або опитування.
Спільна присутність, зокрема, означає, що члени Наглядової ради можуть брати участь засіданні за допомогою технічних засобів електронних комунікацій (у тому числі шляхом проведення аудіо конференції або відеоконференції), які забезпечують усім учасникам засідання можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування, і дають змогу їм брати участь у такому засіданні.
8.3. Рішення про проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування приймається Головою Наглядової ради Товариства з власної ініціативи або за пропозицією будь-якого члена Наглядової ради. Повідомлення про проведення засідання шляхом опитування надсилається Головою Наглядової ради або корпоративним секретарем на адресу електронної пошти кожного члена Наглядової ради.
Засідання Наглядової ради у формі заочного голосування не може проводитися при вирішенні таких питань:
1) затвердження річного бюджету, бізнес-планів Товариства;
2) визначення переліку відомостей, що є конфіденційними, а також встановлення порядку доступу до конфіденційної інформації;
3) проведення перевірки достовірності річної та квартальної фінансової звітності до її оприлюднення та (або) подання на розгляд Загальних зборів;
4) прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності Генерального директора та інших членів Дирекції;
5) прийняття рішень про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства,
8.4. Чергові засідання Наглядової ради проводяться за необхідністю, але не менше одного разу на три місяці.
8.5. Позачергові засідання Наглядової ради скликаються Головою Наглядової ради у разі необхідності за власною ініціативою або на вимогу:
- члена Наглядової ради Товариства;
- акціонера Товариства;
- Генерального директора Товариства;
- члена Дирекції Товариства;
- зовнішнього аудитора Товариства.
8.6. Вимога про скликання позачергового засідання Наглядової ради складається у письмовій (у тому числі електронній) формі і подається безпосередньо Голові Наглядової ради.
Вимога про скликання позачергового засідання Наглядової ради повинна містити:
- 1)прізвище, ім'я та по батькові, посаду особи, що висуває вимогу;
- 2)підстави для скликання позачергового засідання Наглядової ради;
- 3)інформацію про форму проведення засідання;
- 4)пропозиції щодо порядку денного із зазначенням переліку питань, які виносяться на розгляд Наглядової ради;
- 5)документи та матеріали з кожного питання порядку денного;
- 6)проекти рішень з питань порядку денного.
Вимога повинна бути підписана особою, що її подає.
8.7. Позачергове засідання Наглядової ради повинно бути скликано Головою Наглядової ради не пізніше як через 30 днів після надання відповідної вимоги.
8.8. Порядок денний засідання Наглядової ради затверджується Головою Наглядової ради.
8.9. Про скликання чергових або позачергових засідань Наглядової ради кожний член Наглядової ради повідомляється шляхом врученням повідомлення особисто або засобами електронного зв’язку не пізніше як за 7 днів до дати проведення засідання.
8.10. Ініціатори скликання позачергового засідання Наглядової ради повідомляються про його проведення у порядку, передбаченому п. 8.9 цього Положення.
8.11. Засідання Наглядової ради у формі спільної присутності вважається правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її кількісного складу.
8.12. Рішення Наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради (більше 50 відсотків голосів).
8.13. Під час голосування (незалежно від форми проведення засідання) Голова та кожен із членів Наглядової ради мають один голос. У разі, якщо голоси розділилися порівну, голос Голови Наглядової ради є вирішальним.
8.14. Рішення Наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається, як правило, способом відкритого голосування.
Під час участі у засіданні, що проводиться за допомогою засобів дистанційного зв’язку, результати голосування члена або членів Наглядової ради, що голосують дистанційно, повинні бути такими, що чітко ідентифікуються (“за”, “проти”, “утримався”) засобами дистанційного зв’язку.
За рішенням Наглядової ради може здійснюватися фіксація з використанням технічних засобів електронних комунікацій всього засідання ради або розгляду нею окремого питання. У разі потреби корпоративний секретар для цілей фіксації засідання Наглядової ради у формі спільної присутності за її згодою організовує аудіо- та/або відео фіксацію засідання.
У разі прийняття рішення шляхом опитування член Наглядової ради висловлює своє рішення, за яке він голосує з кожного питання порядку денного засідання наглядової ради, шляхом заповнення та підписання бюлетеня для опитування. Члени Наглядової ради зобов’язані в установлений головою Наглядової ради строк надіслати підписані ними бюлетені разом з результатами голосування з кожного питання порядку денного засідання Наглядової ради електронною поштою або вручити особисто голові Наглядової ради та/або корпоративному секретарю.
Для більш ефективної організації роботи Наглядової ради, в тому числі ідентифікації її членів та забезпечення участі за допомогою засобів дистанційного зв’язку, а також підписання протоколів Наглядової ради може бути запроваджено застосування електронного документообігу з використанням кваліфікованого електронного підпису її членів.
8.15. Рішення Наглядової ради оформляються протоколом.
Протокол засідання Наглядової ради має бути остаточно оформлений протягом п'яти робочих днів після проведення засідання.
Протокол засідання Наглядової ради може складатися у формі електронного документа, на який накладаються кваліфіковані електронні підписи голови Наглядової ради та секретаря такого засідання.
У протоколі засідання Наглядової ради зазначаються:
- 1)повне найменування Товариства;
- 2)дата, час та місце проведення засідання Наглядової ради;
- 3)прізвище (за наявності) та ініціали осіб, які брали участь у засіданні;
- 4)порядок денний засідання;
- 5)основні тези обговорення та висловлені аргументи;
- 6)питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ (за наявності) та ініціалів членів Наглядової ради, які голосували «за», «проти» або утрималися від голосування з кожного питання;
- 7)зміст прийнятих рішень.
Протоколи засідань Наглядової ради складаються у письмовій формі українською, а також англійською або французькою мовами та підписуються головуючим на засіданні.
Голова та корпоративний секретар несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, внесених до протоколу.
Член Наглядової ради, який незгоден із рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом 3-х днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження Голові Наглядової ради та корпоративному секретарю Товариства. Зауваження членів Наглядової ради додаються до протоколу і стають його невід'ємною частиною.
8.16. У разі проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування проект рішення або питань для голосування надсилається членам Наглядової ради безпосередньо або рекомендованим листом, електронним чи факсимільним зв'язком.
Члени Наглядової ради зобов'язані протягом двох днів з дати одержання проекту рішення надати Голові Наглядової ради відповіді на зазначені в проекті питання рекомендованим листом, електронним чи факсимільним зв'язком або в режимі телеконференції.
Рішення вступає в силу у дату, що вказана у самому рішенні.
8.17. Рішення, прийняті Наглядовою радою, є обов'язковими для виконання членами Наглядової ради, Генеральним директором, іншими членами Дирекції, структурними підрозділами та працівниками Товариства.
Рішення Наглядової ради доводяться до їх виконавців у вигляді Витягу із протоколу окремо із кожного питання. Витяги до протоколу засідання Наглядової ради оформляються корпоративним секретарем, і надаються особисто під розпис кожному виконавцю протягом 5 днів з дати складання протоколу засідання Наглядової ради.
У засіданні Наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, а також інші особи.
На вимогу Наглядової ради чи окремих її членів у її засіданні беруть участь голова та/або члени правління, інші працівники Товариства без права голосу.
Наглядова рада може запросити на її засідання інших осіб.
8.18. Контроль за виконанням рішень, прийнятих Наглядовою радою, здійснює Голова Наглядової ради і, за його дорученням, корпоративний секретар.
8.19. Протоколи засідань Наглядової ради зберігаються протягом всього строку діяльності Товариства.
8.20. Працівники Товариства, які мають доступ до протоколів та документів Наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації. Подібна конфіденційна інформація може визначатись Наглядовою радою і фіксуватись у протоколах засідання Наглядової ради.
8.21. Справи з протоколами або засвідчені витяги з них повинні надаватися корпоративним секретарем для ознайомлення акціонерам та посадовим особам органів управління Товариства у порядку визначеному чинним законодавством України, з урахуванням вимог, що передбачені у Товаристві.
8.22. Наглядова рада має право використовувати для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Товариства послуги фахівців Товариства (юристів, фінансистів тощо). Крім того, Наглядова рада, в межах затвердженого Загальними зборами кошторису, може у разі необхідності приймати рішення про укладання угод стосовно отримання послуг від зовнішніх аудиторів, консультантів та експертів.
8.23. Засідання Наглядової ради Товариства проводяться українською, а також, за потреби, англійською або французькою мовами, окрім цього Наглядова рада може вживати заходів для залучення перекладачів за рахунок Товариства.
9. ВИНАГОРОДА ТА КОМПЕНСАЦІЙНІ ВИПЛАТИ
9.1. Порядок виплати членам Наглядової ради винагороди визначається законодавством, Статутом, а також цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом Наглядової ради.
Членам Наглядової ради у період виконання ними своїх обов'язків компенсуються витрати (транспортні, готельні та інші відповідні), пов'язані із виконанням функцій члена Наглядової ради та може виплачуватись винагорода.
9.2. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів Наглядової ради оприлюднюється у річному звіті Товариства.
9.3. Винагорода членам Наглядової ради, якщо така буде встановлена, складається з двох частин:
- фіксованої винагороди, розмір якої може вказуватись в відповідних договорах (контрактах);
- додаткової винагороди, яка може виплачуватися залежно від результатів роботи Товариства та оцінки вкладу кожного члена Наглядової ради у їх досягнення, а також за участь у роботі комітетів Наглядової ради та за виконання обов'язків Голови Наглядової ради.
9.4. Робота Наглядової ради та кожного її члена може оцінюватись відповідно до критеріїв, розроблених та затверджених Загальними зборами у відповідному цивільно-правовому договорі.
9.5. Членам Наглядової ради компенсуються виплати у зв'язку з службовими відрядженнями, які включають добові за час перебування у відрядженні, вартість проїзду до місця призначення і назад та витрати по найму житлового приміщення в порядку і розмірах, установлених чинним законодавством України.
Генеральний директор
Приватного акціонерного товариства
«СЛАВУТСЬКИЙ СОЛОДОВИЙ ЗАВОД» Дубіна Микола Іванович