ЗАТВЕРДЖЕНО
Загальними зборами акціонерів
Публічного акціонерного товариства
"Славутський солодовий завод"
Протокол N 1
від 27 квітня 2017 р.
ПОЛОЖЕННЯ
ПРО ДИРЕКЦІЮ
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
"СЛАВУТСЬКИЙ СОЛОДОВИЙ ЗАВОД"
м. Славута, 2017 рік
1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Положення про Дирекцію Приватного акціонерного товариства "СЛАВУТСЬКИЙ СОЛОДОВИЙ ЗАВОД" (далі - Положення) розроблено відповідно до вимог Цивільного та Господарського кодексів України, Закону України «Про акціонерні товариства», інших норм чинного законодавства України та Статуту Приватного акціонерного товариства „СЛАВУТСЬКИЙ СОЛОДОВИЙ ЗАВОД” (далі - Товариство).
1.2. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи Дирекції, а також права, обов'язки та відповідальність членів Дирекції Товариства.
1.3. Положення затверджується Загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише ними.
2. ПРАВОВИЙ СТАТУС ДИРЕКЦІЇ
2.1. Дирекція є колегіальним виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю та організовує виконання рішень Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради Товариства.
2.2. Завдання Дирекції полягає у здійсненні керівництва поточною діяльністю Товариства, що передбачає його відповідальність за реалізацію цілей, стратегії та політики Товариства.
2.3. Дирекція вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, що віднесені до компетенції інших органів Товариства. Загальні збори можуть винести рішення про передачу частини належних їм прав до компетенції Дирекції.
2.4. Генеральний директор виконує функції голови колегіального виконавчого органу Товариства та керує його роботою.
2.5. Наказом Генерального директора на час його відсутності функції Генерального директора можуть бути покладені на будь-якого іншого члена Дирекції, а у випадку неможливості покладення обов’язків на члена Дирекції - іншу уповноважену особу.
2.6. Компетенція Дирекції визначається відповідним законом та Статутом Товариства.
3. ПРАВА, ОБОВ'ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ ДИРЕКЦІЇ
3.1. Члени Дирекції мають право:
1) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій;
2) в межах визначених повноважень самостійно та у складі Дирекції вирішувати питання поточної діяльності Товариства;
3) вносити пропозиції, брати участь в обговоренні та голосувати з питань порядку денного на засіданні Дирекції Товариства;
4) ініціювати скликання засідання Дирекції Товариства;
5) надавати у письмовій формі зауваження на рішення Дирекції Товариства;
6) вимагати скликання позачергового засідання Наглядової ради Товариства.
3.2. Члени Дирекції зобов'язані:
1) діяти в інтересах Товариства добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;
2) керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства;
3) виконувати рішення, прийняті Загальними зборами акціонерів та Наглядовою радою Товариства;
4) особисто брати участь у чергових та позачергових Загальних зборах акціонерів за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, засіданнях Дирекції.
Завчасно повідомляти про неможливість участі у Загальних зборах акціонерів із зазначенням причини;
5) брати участь у засіданні Наглядової ради на її вимогу;
6) дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість;
7) дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов'язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв'язку із виконанням функцій члена Дирекції, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;
8) контролювати підготовку і своєчасне надання матеріалів до засідання Дирекції;
9) завчасно готуватися до засідання Дирекції, зокрема, знайомитися з підготовленими до засідання матеріалами, збирати та аналізувати додаткову інформацію, у разі необхідності отримувати консультації фахівців тощо;
10) очолювати відповідний напрям роботи та спрямовувати діяльність відповідних структурних підрозділів Товариства відповідно до розподілу обов'язків між членами Дирекції Товариства;
11) своєчасно надавати Наглядовій раді, Ревізійній комісії, Дирекції, внутрішнім та зовнішнім аудиторам Товариства повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства.
3.3. Члени Дирекції несуть цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, які завдані Товариству їх неправомірними діями (бездіяльністю).
Не несуть відповідальності члени Дирекції, які голосували проти рішення, яке призвело до збитків Товариства, або не брали участі у голосуванні.
3.4. Члени Дирекції, які порушили покладені на них обов'язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України.
3.5. Члени Дирекції, які виступають від імені Товариства та порушують свої обов'язки щодо представництва, несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані Товариству.
3.6. При визначенні підстав та розміру відповідальності членів Дирекції повинні бути взяті до уваги звичайні умови ділового обороту та інші обставини, які мають значення для справи.
3.7. Товариство має право звернутися з позовом до члена Дирекції про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення Наглядової ради Товариства.
3.8. Порядок притягнення членів Дирекції до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України.
4. СКЛАД ДИРЕКЦІЇ
4.1. Дирекція складається з 5 (п'яти) членів. До складу Дирекції входять Генеральний директор та чотири Директори (один з яких може бути призначений на посаду Заступника Генерального директора).
4.2. Члени Дирекції не можуть одночасно бути Головою, членами Наглядової ради або Ревізійної комісії Товариства.
4.3. Членами Дирекції є особи, які перебувають у трудових відносинах з Товариством.
4.4. Членами Дирекції не можуть бути особи, яким згідно із чинним законодавством України заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств.
4.5. Членом Дирекції не може бути особа, яка є учасником або членом органів управління юридичної особи, яка конкурує з діяльністю Товариства.
4.6. Генеральний директор не може займатися будь-якою іншою оплачуваною діяльністю, окрім виконання функцій Генерального директора Товариства.
5. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ ДИРЕКЦІЇ
5.1. Дирекція обирається на визначений Наглядовою Радою строк.
5.2. З Генеральним директором та кожним Директором укладається трудовий договір, в якому передбачаються права, обов'язки, відповідальність сторін, умови та порядок оплати праці, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо. Від імені Товариства трудовий договір з Генеральним директором підписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на те Наглядовою радою, протягом 30 робочих днів з дати їх обрання на умовах, визначених Наглядовою радою Товариства. Трудовий договір з кожним із Директорів від імені Товариства підписує Генеральний директор.
5.3. Повноваження Генерального директора, іншого члена Дирекції припиняються за рішенням Наглядової ради, та у випадках, передбачених чинним законодавством України, цим Положенням та трудовим договором.
Генеральний директор та члени Дирекції можуть бути усунені від виконання своїх обов'язків в порядку, передбаченому чинним законодавством України, Статутом Товариства та цим Положенням.
5.4. У випадку закінчення терміну дії або дострокового припинення повноважень Генерального директора з будь-яких підстав, його обов'язки виконує інший член Дирекції, визначений Наглядовою радою Товариства. У випадку відсутності Генерального директора, його обов'язки виконує інший член Дирекції чи інша посадова особа Товариства. Будь яка особа, що виконує обов'язки Генерального директора Товариства, призначається відповідним наказом Генерального директора.
5.5. Генеральний директор, члени Дирекції можуть переобиратися на посаду необмежену кількість термінів (строків).
5.6. У разі, якщо після закінчення строку, на який обрана Дирекція, Наглядовою радою з будь-яких причин не прийняте рішення про обрання або переобрання Дирекції, Генеральний директор та інші члени Дирекції продовжують виконувати свої обов'язки до дати прийняття Наглядовою радою рішення про обрання або переобрання складу Дирекції.
6. ФОРМУВАННЯ ДИРЕКЦІЇ
6.1. Дирекція у складі Генерального директора та членів Дирекції обирається Наглядовою радою Товариства.
6.2. Право висувати кандидатів для обрання до складу Дирекції мають члени Наглядової ради Товариства.
6.3. Кількість кандидатів, запропонованих одним членом Наглядової ради, не може перевищувати кількісний склад Дирекції.
6.4. Кандидати, які висуваються для обрання до складу Дирекції, мають відповідати нижчезазначеним вимогам:
- мати віщу освіту;
- мати не менше 5 (п'яти) років загального трудового стажу.
6.5. Пропозиція члена Наглядової ради про висування кандидатів для обрання до складу Дирекції подається безпосередньо Голові Наглядової ради не пізніше як за 15 календарних днів до дати проведення засідання Наглядової ради.
6.6. Рішення про обрання Генерального директора та членів Дирекції приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні.
6.7. Протягом 30 робочих днів з дати обрання (призначення) Дирекції Товариства Генеральний директор розподіляє обов'язки між членами Дирекції.
7. ЗАСІДАННЯ ДИРЕКЦІЇ
7.1. Організаційною формою роботи Дирекції є засідання, які проводяться у разі необхідності, але не менше одного разу на квартал.
7.2. Засідання Дирекції скликаються Генеральним директором:
1) за власною ініціативою Генерального директора;
2) за ініціативою Наглядової ради Товариства;
3) за ініціативою Ревізійної комісії Товариства;
4) за ініціативою 2 (двох) членів Дирекції Товариства.
7.3. Генеральний директор визначає:
- місце, дату та час проведення засідання Дирекції;
- порядок денний засідання;
- доповідачів та співдоповідачів з кожного питання порядку денного;
- склад осіб, які запрошуються для участі в обговоренні питань порядку денного засідання Дирекції.
7.4. Генеральний директор організує повідомлення електронною поштою або іншими засобами зв'язку членів Дирекції та осіб, які запрошуються для участі у засіданні Дирекції, про його проведення.
До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам Дирекції для підготовки до засідання.
7.5. Присутність Генерального директора на засіданні Дирекції є обов'язковою, крім випадків, коли Генеральний директор не обраний або не може взяти участь у засіданні з поважних причин. Генеральний директор або особа, уповноважена ним чи Загальними зборами акціонерів Товариства, головує на засіданні Дирекції та організує його проведення.
7.6. Засідання Дирекції вважається правоможним, якщо в ньому беруть участь не менше 3 (трьох) членів Дирекції.
Члени Наглядової ради, а також представник профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, мають право бути присутніми на засіданнях Дирекції.
7.7. Розгляд питань порядку денного відбувається на засіданні Дирекції у такому порядку:
1) виступ члена Дирекції або запрошеної особи з доповіддю щодо питання порядку денного;
2) відповіді доповідача на питання членів Дирекції;
3) обговорення питання порядку денного;
4) внесення пропозицій щодо проекту рішення;
5) голосування за запропонованими рішеннями;
6) підрахунок голосів і підведення підсумків голосування;
7) оголошення результатів голосування та прийнятого рішення.
Тривалість розгляду питань порядку денного встановлюється Головою засідання.
7.8. Дирекція може розглядати та приймати рішення з питань, не внесених до порядку денного засідання, якщо ніхто з присутніх на засіданні членів Дирекції не заперечує проти розгляду цих питань.
7.9. Під час голосування Генеральний директор та кожен з членів Дирекції мають один голос. Член Дирекції не має права передавати свій голос іншим особам.
Рішення Дирекції вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів Дирекції, присутніх на засіданні. У разі, якщо голоси розділилися порівну, голос Генерального директора є вирішальним.
На вимогу будь-якого члена Дирекції, Дирекція повинна забезпечити присутність перекладача під час засідання Дирекції.
7.10. Генеральний директор організує ведення протоколів засідання Дирекції, доручивши його ведення одному з членів Дирекції або секретарю.
Протокол засідання Дирекції повинен містити:
1) повне найменування Товариства;
2) дату та місце проведення засідання Дирекції;
3) перелік осіб, які були присутні на засіданні;
4) інформацію про головуючого на засіданні;
5) наявність кворуму;
6) питання порядку денного;
7) основні положення виступів;
8) поіменні підсумки голосування та рішення, прийняті Дирекцією.
Протокол засідання підписується Генеральним директором та особою, що вела протокол, та зберігається у адміністративного директора або юриста.
Особи, що підписали протокол, несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, що внесені до протоколу.
Член Дирекції, який не згоден із рішеннями, прийнятими на засіданні, може протягом 2 (двох) днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження особі, яка головувала на засіданні Дирекції. Зауваження членів Дирекції додаються до протоколу і стають його невід'ємною частиною.
7.11.Допускається прийняття рішень Дирекції без проведення засідання або з проведенням засідання за допомогою телеконференції. В такому разі рішення готується Генеральним директором, надсилається кожному членові Дирекції і вважається прийнятим, якщо його підписали всі члени Дирекції. Рішення вступає в силу у дату, вказану в самому рішенні, але не раніше отримання проекту рішення, підготовленого Генеральним директором, всіма членами Дирекції або проведення відповідної телеконференції.
7.12. Рішення Дирекції, прийняті в межах його компетенції, є обов'язковими для виконання усіма працівниками Товариства.
Генеральний директор забезпечує доведення рішень Дирекції до їх виконавців у вигляді виписок із протоколу окремо щодо кожного питання протягом 15 (п'ятнадцяти) робочих днів з дати складання протоколу засідання Дирекції.
Контроль за виконанням рішень, прийнятих Дирекцією, здійснює Генеральний директор і за його дорученням один або декілька членів Дирекції Товариства.
7.13. Протокол засідання Дирекції зберігається в архіві Товариства протягом усього строку діяльності Товариства.
Витяги з протоколів засідань Дирекції повинні надаватися для ознайомлення акціонерам та посадовим особам органів управління Товариства у порядку, передбаченому Товариством.
7.14. Генеральний директор несе персональну відповідальність за дотримання всіх встановлених у Товаристві правил та процедур, пов'язаних із режимом безпеки та збереженням інформації з обмеженим доступом під час підготовки та проведення засідань Дирекції, а також за забезпечення захисту та збереження конфіденційної інформації та комерційної таємниці, яка міститься у протоколах та матеріалах засідання Дирекції.
8. ЗВІТНІСТЬ ДИРЕКЦІЇ
8.1. Дирекція є підзвітною Загальним зборам акціонерів і Наглядовій раді Товариства.
8.2. За підсумками року Дирекція зобов'язана звітувати перед Загальними зборами акціонерів Товариства.
8.3. Дирекція повинна регулярно щоквартально звітувати перед Наглядовою радою Товариства у формах, визначених останньою. Звіти можуть направлятися як у паперовій формі, так і в електронному вигляді.
8.4. Дирекція звітує перед Загальними зборами та Наглядовою радою про:
- виконання рішень Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради Товариства;
- фінансово-економічний стан Товариства, рівень конкурентоспроможності та прибутковості;
- стан та можливі способи погашення кредиторської та дебіторської заборгованостей;
- динаміку змін показників звітності Товариства;
- короткострокові та довгострокові прогнози діяльності Товариства;
- інші питання, пов'язані з господарською діяльністю, на вимогу Наглядової ради.
8.5. Звіт Дирекції повинен містити посилання на показники бухгалтерської звітності Товариства, детальний аналіз та пояснення. Звіт також викладається Генеральним директором в усній формі на Загальних зборах акціонерів та засіданні Наглядової ради.
8.6. Окрім регулярних звітів Наглядовій раді, Дирекція зобов'язана:
1) на вимогу Наглядової ради звітувати на найближчому засіданні Наглядової ради з конкретного питання, зазначеного у вимозі Наглядової ради. Звіт з конкретного питання повинен містити детальний аналіз порушеного питання з посиланням на документацію, на підставі якої проведений аналіз, та необхідні пояснення;
2) своєчасно надавати членам Наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання Наглядовою радою своїх функцій;
3) негайно інформувати Наглядову раду про надзвичайні події. Надзвичайними подіями, зокрема, слід вважати будь-які важливі події у діяльності Товариства, які можуть вплинути на вартість цінних паперів Товариства та/або розмір доходу до них.
8.7. Звіт Дирекції, підготовлений у письмовій або електронній формі, та всі документи, пов'язані з ним, повинні бути надані членам Наглядової ради за тиждень до проведення засідання, на якому він має бути розглянутий.
Генеральний Директор ПАТ «Славутський солодовий завод»
Дубіна М.І. __________________________________